El 16 de abril de 1814, durante la guerra de independencia, se libra la Batalla de Arao entre las fuerzas republicanas del general Santiago Mariño y el ejército realista de José Ceballos en la sabana de Arao, cerca de Valencia.
Simón Bolívar comisionó a Mariño quien, al mando de 2.800 patriotas, partió para El Tinaco en persecución de Ceballos que se hallaba en San Carlos. Mariño marchaba por la sabana cuando se topó con la división realista al mando de Ceballos que, con un ejército de 2.000 hombres, los esperaba desplegado en posición de batalla. Ayudadas por su estratégica ubicación, las tropas de Ceballos infringieron una contundente derrota a las fuerzas de Mariño.
Se decidió que Mariño debía intentar acabar con la división de Ceballos, por lo que salió hacia San Carlos el 11. Al llegar a Tinaco, Mariño debió detener su marcha para esperar a la lenta artillería, parque y víveres.
Sin embargo, un agente realista disfrazado de patriota le dijo que Ceballos estaba retirándose hacia San Fernando de Apure. El general decidió marchar en su persecución pero dejando a Urdaneta para que esperara a la artillería, con órdenes de partir a las 00:00 horas. Así la vanguardia de 800 jinetes de Mariño dejo atrás a los 2.000 infantes de Urdaneta.
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